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ソニーG(6758) 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

最終更新 2021/6/30 13:00

開示会社:ソニーG(6758)
開示書類:譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時:2021/06/30 13:00

<引用>
当社は、取締役会決議による委任に基づき、本日、当社代表執行役が譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決定いたしました。

<引用詳細>
1.処分の概要
(1)処分期日2021年7月20日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式298,700株
(3)処分価額1株につき11,000円
(5)割当予定先
当社の執行役6名132,000株当社の非業務執行取締役9名9,000株当社の経営幹部14名110,000株当社子会社の経営幹部(1)(注)8名42,600株当社子会社の経営幹部(2)(注)11名5,100株
(6)その他
本自己株式処分は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。(注)下記「3.本割当契約の概要(1)譲渡制限期間」に定める当社子会社の経営幹部(1)及び当社子会社の経営幹部(2)をいう。
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年4月27日開催の報酬委員会において、経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的として、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入する方針を決議しました。また、当社は、2018年2月1日開催の報酬委員会において、当該方針に基づき、より一層、株主と目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持していくことを目的として、当社の非業務執行取締役を当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定しました(当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象とする株式報酬制度も含め、以下「本制度」といいます。)。この度、2021年6月28日開催の報酬委員会において、本制度の方針を一部修正するとともに、修正後の方針に基づき、当社の執行役全員及び非業務執行取締役全員ならびに当社及び当社子会社の経営幹部の一部に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを決定いたしました(以下、今回譲渡制限付株式を付与される当社の執行役及び非業務執行取締役ならびに当社及び当社子会社の経営幹部を総称して「付与対象者」といいます。)。本自己株式処分の対象となる当社普通株式の処分は、会社法第416条第4項に基づく取締役会における委任決議に従い、上記報酬委員会の決議を踏まえた2021年6月30日付の当社代表執行役の決定により、本制度に基づいて譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者のうち、当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部に対しては当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることならびに当社子会社の経営幹部に対しては当該子会社が支給する金銭報酬債権(なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の経営幹部に対する債務について併存的債務引受けをします。)を出資財産として現物出資させることによって行われます。なお、付与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定しており、適切なものと考えています。当社は、付与対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
付与対象者のうち当社の執行役及び経営幹部ならびに当社子会社の経営幹部のうち一部の者(以下「当社子会社の経営幹部(1)」)については2024年7月1日まで、当社の非業務執行取締役については2030年7月1日まで、当社子会社の経営幹部のうち当社子会社の経営幹部(1)以外の者(以下「当社子会社の経営幹部(2)」)については当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社及び同条第5項に定める関連会社をいいます。以下同じです。)の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失するまで(以下個別に又は総称して「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者のうち当社の執行役及び経営幹部ならびに当社子会社の経営幹部(1)については、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを、当社の非業務執行取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを、それぞれ条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。付与対象者のうち当社子会社の経営幹部(2)については、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、その時点で、本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、付与対象者のうち当社の執行役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、払込期日から当該地位喪失日までの期間に応じて調整した数の本割当株式の譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。また、当社の非業務執行取締役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由(ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。)により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に、当社は、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとします。当社の経営幹部及び当社子会社の経営幹部(1)が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、払込期日から当該地位喪失日までの期間に応じて調整した数の本割当株式の譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。
(3)無償取得事由
付与対象者のうち当社の執行役については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由がある場合を除きます。)等一定の事由が発生した場合、当社の非業務執行取締役については、譲渡制限期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合(死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由(ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。)がある場合を除きます。)等一定の事由が発生した場合、当社の経営幹部及び当社子会社の経営幹部(1)については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。)等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得するものとします。
(4)株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外の証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役)にて承認された場合には、代表執行役の決定により、付与対象者のうち当社子会社の経営幹部(2)については、当該承認の日において保有する本割当株式の全部に係る譲渡制限を、それ以外の付与対象者については、当該承認の日において保有する本割当株式のうち、払込期日から当該承認日までの期間に応じて調整した数の本割当株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除します。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日(ただし、2021年4月1日に在任していない付与対象者については就任日から2022年3月31日まで))分として、付与対象者のうち当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部に対しては当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として、付与対象者のうち当社子会社の経営幹部に対しては当該子会社が支給する金銭報酬債権(なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の経営幹部に対する債務について併存的債務引受けをします。)を出資財産として、現物出資させることにより行われるものです。処分価額は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を排除した価額とするため、①本割当株式の払込期日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(以下「終値」といいます。)のない日を除き、本件では2021年5月19日~2021年6月29日における取引日)の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げます。)である10,752円及び②2021年6月29日(本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日)の終値である11,000円のうち、いずれか高い金額である11,000円としています。これは、本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。

決議日 2021年6月30日

<譲渡制限付株式報酬の概要>
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数(株) 29万8700
発行金額(円) 1万1000
総額(円) 32億8570万
払込期日 2021年7月20日
割当先(1) 執行役
割当人数(1)(人) 6
割当株数(1)(株) 13万2000
割当先(2) 非業務執行取締役
割当人数(2)(人) 9
割当株数(2)(株) 9000
割当先(3) 経営幹部
割当人数(3)(人) 14
割当株数(3)(株) 11万
割当先-4 子会社の経営幹部
割当人数(4)(人) 8
割当株数(4)(株) 4万2600
割当先(5) 子会社の経営幹部
割当人数(5)(人) 11
割当株数(5)(株) 5100

<譲渡制限期間>
開始日 2024年7月1日
終了日 2030年7月1日


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