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オートバクス(9832) 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

最終更新 2022/6/30 17:30

開示会社:オートバクス(9832)
開示書類:譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時:2022/06/30 17:30

<引用>
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

<引用詳細>
1.処分の概要
(1)処分期日2022年7月29日
(2)処分する株式の種類および数当社普通株式16,900株
(3)処分価額1株につき1,404円
(4)処分総額23,727,600円
(5)処分先およびその人数ならびに処分株式の数取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)5名11,700株取締役を兼務しない執行役員16名5,200株(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的および理由
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年100,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたってより一層実現するために、対象取締役のうち執行役員を兼務する取締役と取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)向けに業績条件付の譲渡制限付株式を割当てることとし、譲渡制限期間は3年間としております。対象取締役には上記に加えて、譲渡制限期間30年間の譲渡制限付株式も割当てることといたします。なお、本制度の目的、当社の業況、対象取締役と対象執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対して金銭報酬債権合計23,727,600円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式16,900株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等21名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。また、本割当株式の引受けの申込みは対象取締役等の任意としており、当該引受けを希望する対象取締役等にのみ本割当株式が割当てられることとなり、本割当契約に関する契約を対象取締役等との間で締結することとします。
3.本割当契約の概要
<対象取締役向け>
(1)譲渡制限期間
2022年7月29日から2052年7月28日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役から任期満了または定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任の場合を除く。)により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に
係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時点または上記(3)で定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。<対象執行役員向け>
(1)譲渡制限期間
2022年7月29日から2025年7月28日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象執行役員が第76期(2023年3月期)事業年度の開始日(2022年4月1日)から当該事業年度の末日(2023年3月31日)までの期間(以下「役務提供期間」という。)中、継続して、当社の執行役員(取締役兼務執行役員を含む。)の地位にあること、かつ、2023年3月期の当社の有価証券報告書に記載された当「本業績目標」という。)を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、役務提供期間中に、当社の執行役員(取締役兼務を含む)に就任する場合は、在任が予定される期間(月割りとし、1ヵ月に満たない部分は切り捨て)に応じた株式を、遅滞なく付与し、同条件にて、譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了または定年その他正当な事由(死亡による場合を含み、
対象執行役員の自己都合によるものはこれに含まれない。)により退任した場合の取扱い
①対象執行役員の退任が役務提供期間中の場合、理由の如何を問わず、本割当株式の全部について
譲渡制限を解除しない。
②対象執行役員の退任が役務提供期間経過後から2023年3月期に係る有価証券報告書の提出日ま
での場合、本業績目標が達成されることを条件として、2023年3月期に係る有価証券報告書の提出日の翌日の到来時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
③対象執行役員の退任が2023年3月期に係る有価証券報告書の提出日の翌日以降の場合、
本業績目標が達成されたことを条件として対象執行役員の退任の直後の時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)①の場合の退任時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、2023年3月期の事業年度の末日の経過後から当該承認の日までに提出された有価証券報告書に記載された業績数値において、本業績目標が達成されたことを条件として、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2023年3月期に係る有価証券報告書の提出日の翌日の到来時点の直前の時点までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

決議日 2022年6月30日

<譲渡制限付株式報酬の概要>
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数(株) 1万6900
発行金額(円) 1404
総額(円) 2372万7600
払込期日 2022年7月29日
割当先(1) 取締役
割当人数(1)(人) 5
割当株数(1)(株) 1万1700
割当先(2) 取締役を兼務しない執行役員
割当人数(2)(人) 16
割当株数(2)(株) 5200

<譲渡制限期間>
開始日 2022年7月29日
終了日 2052年7月28日


免責文:
※東京証券取引所のTDnet(適時開示情報閲覧サービス)で開示された書類に基づく情報です。
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