開示会社：ペッパー(3053)
開示書類：第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ
開示日時：2022/12/08 16:15

＜引用＞
当社は、2022年12月8日開催の取締役会において、第三者割当により、株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権及び第14回新株予約権を発行すること並びに本新株予約権の発行を条件として株式会社ペッパーフードサービス第12回新株予約権の全部を取得するともに、取得後直ちに第12回新株予約権の全部を消却することを決議しました。

＜引用詳細＞
1.募集の概要
(1)割当日2022年12月26日
(2)発行新株予約権数265,931個
第13回新株予約権200,000個第14回新株予約権65,931個
(3)発行価額総額40,801,928円(第13回新株予約権1個当たり175円、第14回新
株予約権1個当たり88円)
(4)当該発行による
潜在株式数26,593,100株(本新株予約権1個当たり100株)第13回新株予約権20,000,000株第14回新株予約権6,593,100株第13回新株予約権については行使価額修正条項が付されていますが、下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数の合計は26,593,100株であります。(注)(内訳)本新株予約権発行分40,801,928円第13回新株予約権発行分35,000,000円第14回新株予約権発行分5,801,928円
(6)行使価額及び行使価
額の修正条件当初行使価額第13回新株予約権200円第14回新株予約権200円第13回新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第13回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいいます。第13回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の50%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)である100円とします。第14回新株予約権は、行使価額の修正は行われません。
(7)募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先第13回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号123,200個InfleXionIICayman,L.P.45,200個フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号31,600個第14回新株予約権投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号40,708個InfleXionIICayman,L.P.14,607個フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号10,616個
(9)譲渡制限及び
行使数量制限の内容第13回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間の本引受契約(下記「
(10)その他」において定義します。以下同じで
す。)において以下の行使数量制限を定める予定です。原則として、単一暦月中に割当予定先が第13回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、
②割当予定先が第13
回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第13回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、
③割当予定先が第13回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、
転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、
④割当予定先は、
転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、
⑤当社は割当予定先
による制限超過行使を行わせないこと、
⑥当社は、
割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する予定です。
(10)その他当社は、2022年12月8日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号、InfleXionIICayman,L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号(以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「2.募集の目的及び理由(5)本資金調達の特徴本新株予約権のその他特徴」及び「6.割当予定先の選定理由等(6)ロックアップ及び優先交渉権及び(7)取得条項発動後の優先交渉権」に記載しております。・新株予約権の取得請求・ロックアップ・優先交渉権・取得条項発動後の優先交渉権(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.募集の目的及び理由
(1)資金調達の目的
当社は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店の「いきなり!ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。わが国経済は、10月以降の値上げを前に一部で駆け込み需要がみられ、景気は回復基調ではあるものの、各国の金融引き締め政策による経済減速や、円安の進行に伴う値上げや原材料の高騰もあり、その基調は緩やかなものとなりました。外食産業におきましては、新型コロナウイルスの感染状況の落ち着きや、ウィズコロナの進展で感染状況に消費行動が左右されにくくなったことにより、回復の傾向がみられるものの、原材料価格の高騰や円安進行によるコスト増、業界全体の人手不足など、依然として不透明な状況が続いております。こうした状況のもと、当社は、年初より「正笑は不滅の論理、幸福を招く方程式」を基本方針として、新たな組織体制による経営管理機能の強化を図りながら、引き続き感染症対策を講じ、安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上向上に注力してまいりました。なお、営業時間短縮に伴う協力金の入金額について、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金として1,186百万円営業外収益に計上いたしました。また、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として47百万円特別利益に計上し、収益性の低下した店舗資産等に対して減損損失として1,416百万円特別損失に計上いたしました。これらの結果、2022年12月期第3四半期累計期間における売上高は10,996百万円(前年同期比20.0%減)、営業損失は1,294百万円(前年同期は1,253百万円の営業損失)、経常損失は132百万円(前年同期は170百万円の経常損失)、四半期純損失は1,438百万円(前年同期は197百万円の四半期純損失)となりました。このように、当社は継続した営業損失を計上するとともに、四半期純損失を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、2020年8月17日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionIICayman,L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行しました。2022年12月8日までに発行した第11回新株予約権の全て及び第12回新株予約権の一部が行使され、4,563百万円の調達を完了し、事業構造改善に係る運転資金、新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部に充当いたしました。もっとも、第12回新株予約権については、現在の行使価額が312円の下限行使価格となっている一方で、当社の株価は2022年8月以降これを下回る状況が継続しており、現時点においては第12回新株予約権による資金調達が期待できない状況となっていることから、店舗修繕のための設備投資資金、追加店舗撤退に係る運転資金、新規出店のための設備投資資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部が未充当となっております。加えて、当社は、2022年8月12日開催の取締役会及び2022年11月25日開催の臨時株主総会により、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、減少する資本金、資本準備金の額5,661百万円をその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当いたしましたが、第3四半期累計期間末を基準とした振替後の繰越利益剰余金の額はなおも△1,484百万円となっており、財務体質の改善が必要な状況にあります。当社は、2020年7月31日に中期経営計画を公表いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が想定通りに収束せず、また、コロナ禍で先行き見通しの立たない中、新たなメニュー戦略の展開や積極的な広告宣伝・PR施策を控えていたこともあり新生活様式への移行によるお客様数の回復には更なる時間を要すると見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要していることなどから、2021年に2回、2022年にも2回の見直しを行っており、今後も生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回復は厳しい状況が見込まれることから、当社の財務体質の改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新等を通じた収益体質の強化が必要と考えられます。このような状況の下、継続した営業損失を計上するとともに、1,438百万円の四半期純損失(前年同期は197百万円の四半期純損失)を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているなか、第11回新株予約権及び第12回新株予約権について当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果として十分な金額の資本及び資金の調達とはならなかったこと並びに顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等のために資金が必要となっていることから収益体質の強化と財務体質の改善のために、下記「
(3)資金調達方法の選択理由」記載の検討
を行い、第11回新株予約権及び第12回新株予約権と同様の資本・資金調達手段の可能性を検討する中で、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の割当先である割当予定先及びその紹介者であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社と協議を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、行使価額の修正を日々行う新株予約権及び行使価額の修正を行わない新株予約権の引受けによって合計53億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイ



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