開示会社：ペッパー(3053)
開示書類：第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
開示日時：2022/12/26 16:00

＜引用＞
当社は、2022年12月8日開催の取締役会において決議いたしました、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionIICayman,L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対する第三者割当の方法による株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に関して、本日発行価額の総額(40,801,928円)の払込が完了したことを確認いたしました。

＜引用詳細＞
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2022年12月8日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ」、また、本日付当社プレスリリース「第12回新株予約権の取得及び消却完了に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。(募集の概要)
(1)割当日2022年12月26日
(2)発行新株予約権数
265,931個第13回新株予約権200,000個第14回新株予約権65,931個
(3)発行価額
総額40,801,928円(第13回新株予約権1個当たり175円、第14回新株予約権1個当たり88円)(4)当該発行による潜在株式数26,593,100株(本新株予約権1個当たり100株)第13回新株予約権20,000,000株第14回新株予約権6,593,100株第13回新株予約権については行使価額修正条項が付されていますが、下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数の合計は26,593,100株であります。
(5)調達資金の額
(内訳)本新株予約権発行分40,801,928円第13回新株予約権発行分35,000,000円第14回新株予約権発行分5,801,928円
(6)行使価額及び行使価額の当初行使価額
修正条件第13回新株予約権200円第14回新株予約権200円第13回新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第13回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいいます。第13回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の50%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)である100円とします。第14回新株予約権は、行使価額の修正は行われません。
(7)募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
(8)割当先
第13回新株予約権投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号123,200個InfleXionIICayman,L.P.45,200個フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号31,600個第14回新株予約権投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号40,708個InfleXionIICayman,L.P.14,607個フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号10,616個(9)譲渡制限及び行使数量制限の内容第13回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本引受契約(下記「(10)その他」において定義します。以下同じです。)において以下の行使数量制限を定めております。原則として、単一暦月中に割当先が第13回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限する旨を本引受契約にて規定しております。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が第13回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第13回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が第13回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。なお、本引受契約において、他の割当先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意しております。
(10)その他
当社は、割当先との間で、2022年12月8日付で、本新株予約権に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結しております。本引受契約において、以下の内容が定められております。詳細は、2022年12月8日付当社プレスリリース「2.募集の目的及び理由(5)本資金調達の特徴本新株予約権のその他特徴」及び「6.割当予定先の選定理由等(6)ロックアップ及び優先交渉権及び(7)取得条項発動後の優先交渉権」に記載しております。・新株予約権の取得請求・ロックアップ・優先交渉権・取得条項発動後の優先交渉権(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。



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