開示会社：ﾌｪﾛｰﾃｯｸ(6890)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2023/03/15 17:30

＜引用＞
株式会社フェローテックホールディングス(代表取締役社長賀賢漢)は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2023年3月30日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式59,100株
(3)発行価額1株につき3,010円
(4)発行総額177,891,000円
(5)割当予定先
当社の取締役(※)1名59,100株※社外取締役を除きます。
(6)その他
本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。
2.発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年6月27日開催の当社第39期定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入し、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内、当社の監査役(社外監査役を除く。)については年額10百万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は200,000株、当社の監査役(社外監査役を除く。)については10,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、2022年6月29日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1,000百万円に増額することでご承認を頂いております。本日、当社取締役会により、当社第42期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第43期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役1名(以下「対象取締役」という。)に対し、金銭報酬債権177,891,000円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式59,100株を割り当てることを決議いたしました。対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。なお、対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
3.割当契約の概要
①譲渡制限期間
2023年3月30日～2053年3月29日上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」という。)において、対象取締役は、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合(ただし、(i)退任又は退職と同時に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に就任又は再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、及び(iii)死亡により退任又は退職した場合を除く。)には、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。対象取締役が退任又は退職と同時に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に就任又は再任する場合、任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、及び死亡により退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式の株式数から、対象取締役が退任又は退職した時点をもって、2022年7月から対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した場合が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合(本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後三月を経過する日(2023年7月1日)までに死亡により退任又は退職した場合を除く。)は当該退任又は退職の直後の時点(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに退任又は退職した場合には、当該事業年度経過後三月を経過する日(2023年7月1日))をもって、当該時点において対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した場合は乙の相続人)が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④株式の管理に関する定め
対象取締役は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合であって、かつ、対象取締役が当該組織再編等に伴い当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2022年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。ただし、2023年7月1日までに組織再編等の効力発生日の前営業日が到来し、かつ、対象取締役が当該組織再編等に伴い当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任することとなる場合には、本割当株式の譲渡制限は解除されず、当該組織再編等の効力発生日をもって、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年3月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,010円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2023年3月15日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 5万9100
発行金額（円） 3010
総額（円） 1億7789万1000
払込期日 2023年3月30日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 1
割当株数（1）（株） 5万9100

＜譲渡制限期間＞
開始日 2023年3月30日
終了日 2053年3月29日


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