開示会社：ﾌｪﾛｰﾃｯｸ(6890)
開示書類：2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
開示日時：2023/06/07 15:30

＜引用＞
株式会社フェローテックホールディングス(代表取締役社長:賀賢漢)は、2023年6月7日付の取締役会において、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(社債額面金額合計額250億円)の発行を決議いたしました。

＜引用詳細＞
【本新株予約権付社債発行の背景】当社グループは、1992年に中国浙江省杭州市にサーモモジュールの製造子会社を設立して以降、中国における製造拠点の積極展開やM&Aを通じて事業拡大を図り、「米国で生まれ、日本で育ち、中国で拡大する企業」として、グローバルに事業活動を展開しながら、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指してまいりました。その結果、今日において当社グループは、半導体等装置関連事業、電子デバイス事業、その他事業の3つの事業セグメントで運営されております。具体的には、半導体等装置関連事業では、半導体やフラットパネルディスプレイの製造装置等に使用される真空シール等の金属加工製品や石英、セラミックス、CVD-SiC製品(注1)、シリコンパーツ、石英坩堝等の半導体マテリアル製品の製造・販売に加えて、精密部品再生洗浄、ウェーハ再生加工等の各種サービス事業を行っており、電子デバイス事業では、サーモモジュール、パワー半導体用基板、温度センサ(サーミスタ)及び磁性流体等の製造・販売を行っております。またその他事業では、工業用刃物、工作機械、太陽電池用シリコン製品等の製造・販売を行っており、グローバルで幅広く事業を展開しております。また、当社は、2021年5月に新中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)(以下、「中計」といいます。)を公表いたしましたが、半導体等装置関連事業において、中長期的な需要増加を見込んだこれまでの積極的な増産投資が奏功し、半導体マテリアル製品(特に石英、セラミックス、シリコンパーツ)や金属加工製品及び同加工サービスの業績が大きく伸長したことに加えて、電子デバイス事業においても、中国を中心としたEV向けやIGBTをはじめとする一般産業用途向けのパワー半導体用基板やPCR検査装置、5G通信システム機器及び半導体用途向けのサーモモジュールの旺盛な需要の継続により、業績が大きく伸長したことで、中計の業績目標値を前倒しで達成する蓋然性が高くなったことから、2022年5月と2022年12月の二度に渡り、当該中計の業績目標を修正した計画を公表いたしました。その後、2022年後半の半導体デバイスのメモリ等の製品の在庫調整局面の動きを踏まえて、2023年5月に中計最終年度である2024年3月期の業績計画を一部修正し公表しております。当社としては成長を徹底的に追求する経営姿勢を維持しながら、以下の4つの基本方針にこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。2より、次のステージに向けての成長路線を掲げています。(a)事業成長事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、既存事業の競争力の強化及び市場占有率の向上に加え、非半導体事業の強化を推進して行きます。また、「車載セクター」(注2)を新設し、戦略的に同事業を強化して行くとともに、製品開発やM&A等により事業や製品の多様化を加速してまいります。(b)グローバル生産体制の強化マレーシア新工場の早期稼働、石川工場、熊本工場の早期立ち上げを推進し、製造拠点のグローバルでのアロケーションの見直しによるリスク分散と競争優位性の維持を図ります。(c)基盤強化「品質は命」と考え、品質管理の強化を継続して進めていきます。また、生産プロセス等におけるデジタル化・自動化・AI化・見える化を推進するとともに、グループにおける人材の強化も継続して行ってまいります。(d)財務・株主還元投資機会と財務の適切なバランスを確保し、当期利益を重視するとともにROIC(投下資本利益率)(注3)による経営管理の強化により、投下資本に対する収益力の向上を図ってまいります。また、収益増強により株主還元を増加させていくことを基本方針に、配当性向として20%を意識してまいります。(注1)「CVD-SiC製品」とは化学気相成長法(CVD方式)による炭化ケイ素(SiC)部材を指します。(注2)「車載セクター」については、2024年3月期第1四半期より関連する計数を参考情報として開示し、2025年3月期より新たなセクターに関する計数として正式に開示する予定です。(注3)「ROIC」とはReturnOnInvestedCapitalの略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債に純資産を加算したもので除した財務指標であり(純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除きます。)、企業が調達した資金に対してどれだけ効率的に利益を上げることができたのかを測定するものです。このような中、当社グループの属する半導体業界においては、近時の米中摩擦による世界的な半導体供給網への影響が懸念されて来たことを踏まえ、当社グループとしても、地政学的な観点から製造拠点のグローバルでのアロケーションの見直しによるリスク分散と競争優位性の維持を模索してまいりました。その結果、特に最近、半導体関連企業の進出が相次いでいる東南アジア地区、なかでも当社グループの重要顧客である大手半導体製造装置メーカーも進出しているマレーシアは、今後世界の半導体装置製造の主要拠点の一つになると判断、マレーシア投資開発省の進出支援や顧客からの強い進出要請もあったことから、2022年5月に同国への進出を決定しました。なお、マレーシア新工場は、約8万㎡の敷地面積を有し、ロボット組立、石英製品加工、セラミックス加工、金属加工等の事業を行う計画であり、2023年度の操業開始に向けて、現在、建築工事を着々と進めております。なお、同工場は将来的に当社グループの中国以外における中核工場にしていく方針です。また、当社グループは、2022年に半導体マテリアル製品の材料基礎技術に優れた日本への製造回帰を打ち出し、子会社である株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ(以下、「FTMT」といいます。)関西工場の移転拡張に伴う石川工場におけるセラミックス工場の増設や台湾の大手半導体受託製造企業が進出する熊本県菊池郡において半導体マテリアル製品の製造、サービスの拠点の新設を決定し、現在、2024年度の操業開始を目指し建築工事を進めております。さらに、事業環境の変化に対応した事業ポートフォリオの強化と将来の新たな柱事業の育成の観点から、2022年に株式公開買付けにより、工業用刃物製品大手の東洋刄物株式会社(以下、「東洋刄物」といいます。)この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。3と温度センサ製品大手の株式会社大泉製作所(以下、「大泉製作所」といいます。)を連結子会社化しました。東洋刄物が製造するEV用リチウムイオン電池用のフィルム等の高精度刃物(情報産業用刃物)や大泉製作所が製造する温度センサの需要は、EVの普及に伴い、中国を中心に拡大することが見込まれます。両社ともに、当社の海外の経営資源を活用しながら早期に市場シェアの拡大を図って行き、それぞれ当社の将来の柱事業へ育成していく所存です。このような状況のもと、当社が事業環境に柔軟に対応しながら様々な施策を推し進めるためには、中長期的な観点での成長を見据えた継続的な成長投資が必要であり、また、より一層強固で安定した財務基盤の構築が不可欠であると判断し、資金調達ニーズや資金調達コスト、資金調達手法の多様化、株式希薄化への影響、市場環境等の諸般の事情を勘案の上、本新株予約権社債の発行を決議いたしました。【調達資金の使途】本新株予約権付社債の新規発行による手取金(以下、「本調達資金」といいます。)の使途は、以下を予定しております。なお、下記に記載の資金使途のうち国内外子会社における設備投資は、当社から子会社への投融資を通じて行う予定です。
①マレーシア子会社(FERROTECMANUFACTURINGMALAYSIASDN.BHD)の工場建設資金及びロボット組立、石
英製品加工、セラミックス加工、金属加工等のための設備投資資金として、2024年3月までに約151億円を充当
②株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズの関西工場の移転拡張に伴う石川第三工場の建設資
金及びセラミックス製品に係る設備投資資金として、2025年3月までに約40億円を充当
③半導体マテリアル製品の製造、サービス機能を担う熊本新工場の建設資金として、2024年3月までに約
20億円を充当
④東洋刄物株式会社の情報産業用刃物専用工場の建設資金及び設備投資資金として、2024年3月までに約
8.5億円を充当
また、本調達資金から上記①～④の合計額を差し引いた残額については、2024年3月までに社債及び長期借入金の返済資金に充当する予定です。【本新株予約権付社債発行の狙い】当社は、資金調達手段の選択にあたり、今後の中長期的な金利見通しや市場動向を勘案し、できる限り低コストで将来の財務バランスの改善が可能となる調達手法を検討してまいりました。この結果、以下のような商品性を有する本新株予約権付社債の発行が、最適な手法であると判断いたしました。・ゼロ・クーポンにて発行することで、金利コストの最小化を図ることにより金融収支の改善が見込めること・時価を上回る転換価額を設定することで、当面の1株当たり利益等の希薄化を極力抑制し、既存株主に配慮した設計となること・本新株予約権付社債に130%コールオプション条項を付与しており、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した場合には、当社の選択により額面金額で繰上償還を行うことができることから、本新株予約権付社債の株式への転換を促進し、将来の自己資本増強を図ることが期待できることこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。4記
Ⅰ.2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
1.社債の名称株式会社フェローテックホールディングス2028年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債(以下本Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2.社債の払込金額本社債の額面金額の100%
3.新株予約権と引換えに
払い込む金銭本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4.社債の払込期日及び発行日2023年6月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
)
5.募集に関する事項
(1)募集方法DaiwaCapitalMarketsEuropeLimitedを単独ブックランナー兼共同主幹
事引受会社とし、MorganStanley&Co.Internationalplc及びNomuraInternationalplcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下、「幹事引受会社」という。)の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(2)新株予約権付社債の募集
価格(発行価格)本社債の額面金額の102.5%
6.新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的である
株式の種類、内容及び数(イ)種類及び内容当社普通株式(単元株式数100株)(ロ)数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2)発行する新株予約権の総数2,500個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記7.(4)
に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(3)新株予約権の割当日2023年6月23日
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。5
(4)新株予約権の行使に
際して出資される財産の内容及びその価額(イ)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。(ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長賀賢漢が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(下記7.(3)(ロ)①に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。発行又は×1株当たりの既発行+処分株式数払込金額調整後=調整前×株式数時価転換価額転換価額既発行株式数+発行又は処分株式数また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5)新株予約権の行使により
株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権を行使する
ことができる期間2023年7月7日(同日を含む。)から2028年6月9日における営業終了時(行使請求受付場所の現地時間)までとする。但し、(A)下記7.(3)(ロ)
①乃至⑥記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日
前の日における営業終了時(行使請求受付場所の現地時間)まで(但し、下記7.(3)(ロ)③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)下記7.(3)(ロ)⑧記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7(6)記載の新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、(C)下記7.(3)(ハ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D)下記7.(3)(ニ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年6月9日(行使請求受付場所の現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。6日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7)その他の新株予約権
の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8)新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しないこととする理由本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、上記6.(4)(ロ)記載のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(9)当社が組織再編等を行う
場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)組織再編等が生じた場合、(ⅰ)(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)その時点において適用ある法令上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本社債及び財務代理契約上の債務を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編等の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編等の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等による本社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編等の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記
7.(3)(ロ)④(iv)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。7
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件及び下記(ⅰ)又は(ⅱ)を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は上記(4)(ハ)に準じた調整に服する。(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領できる承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。(ⅱ)その他の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に本新株予約権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権付社債の取得条項
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金に関する事項(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。8⑩その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、本社債と同様の承継会社等が発行する社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
7.社債に関する事項
(1)社債の総額250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計
した額
(2)社債の利率本社債には利息は付さない。
(3)社債の償還の
方法及び期限(イ)満期償還2028年6月23日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。(ロ)繰上償還
①130%コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日において有効な上記
6.(4)(ロ)記載の転換価額(その時点で転換価額に反映されて
いない遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の130%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、2026年6月22日以降、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
②クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額総額が、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
③税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記8.(イ)記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。9上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総額が発行日における本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記8.(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記8.(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
④組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じた場合で、かつ(ⅰ)(当該法令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)その時点において適用ある法令上、上記6.(9)(イ)記載の措置が実行可能ではない場合、(ⅱ)法令上は上記6.(9)(イ)記載の措置が実行可能であるものの、当社の最善の努力にもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(ⅲ)当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品取引市場の運営組織から得ていない場合、又は(ⅳ)上記組織再編等の発生日に先立って、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が見込んでいない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。上記償還に適用される償還金額は、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2028年6月10日(同日を含む。)から2028年6月22日(同日を除く。)までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、代表取締役社長賀賢漢が、当社取締役会の授権に基づき、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。10会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の組織再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
⑤上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の日本国内の金融商品取引所における上場が廃止される可能性がある旨を公開買付届出書等で公表又は公に容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2028年6月10日(同日を含む。)から2028年6月22日(同日を除く。)までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記⑥に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本⑤記載の当社の償還義務は適用されない。但し、当該組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内)通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。当社が本⑤記載の償還義務及び上記④記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、又は、本⑤記載の償還義務及び下記⑥記載の償還義務の両方を負うこととなる場合のいずれについても、上記④又は下記⑥の手続が適用されるものとする。
⑥スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てについてその対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなさこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。11れた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内)通知(かかる通知は撤回することができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は株式併合の効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2028年6月10日(同日を含む。)から2028年6月22日(同日を除く。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
⑦当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行っ
た場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る通知を除く。)。また、当社が上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけられることとなる場合、又は、上記⑤(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記①乃至③に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
⑧本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2026年6月19日(以下、「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に、その所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに、下記(6)記載の新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。但し、当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本⑧に基づく通知の前後にかかわらず、本⑧に優先して上記①乃至⑥に基づく繰上償還の規定が適用される。(ハ)買入消却当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。(ニ)期限の利益の喪失本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。12者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(4)新株予約権付社債の券面本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予
約権付社債券(以下、「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(5)無記名式新株予約権付社債券
への転換請求の制限本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(6)新株予約権付社債に係る
財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人MizuhoTrust&Banking(Luxembourg)S.A.
(7)新株予約権付社債に係る
名簿管理人MizuhoTrust&Banking(Luxembourg)S.A.
(8)社債の担保又は保証本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
8.特約(イ)追加支払
本社債に関する支払につき日本国、地方公共団体又はその他日本の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法令により要求される場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように追加額を支払う。(ロ)担保設定制限本社債が残存する限り、当社は、(A)外債(以下に定義する。)に関する弁済期が到来した支払、(B)外債に関する保証に基づく支払、又は(C)外債に関する補償その他これらに類する他の債務に基づく支払を担保する目的で、当該外債の保有者のために、当社自ら又は当社の主要子会社をして、その現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつ、これを存続させないものとする。但し、(a)当該外債又はその保証若しくは補償その他これらに類する他の債務に係る上記担保と同様の担保を本新株予約権付社債にも同時に若しくはあらかじめ付す場合、又は(b)本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に若しくはあらかじめ付す場合は、この限りではない。本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これらに類する証券の形式又はこれらにより表章若しくは証される現在又は将来における債務で、既定の満期日が発行日から1年目より後であり、かつ以下の全ての要件を満たすものを意味する。(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券、又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であること。(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場その他のこれらに類する証券市場において、相場が形成され、上場され、通常取引され若しくは売買されるもの又はそれを予定されているものであること。
9.取得格付本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10.上場取引所該当事項なし。
11.その他当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。13【ご参考】
1.資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本資金調達の使途は、以下を予定しております。なお、下記に記載の資金使途のうち国内外子会社における設備投資は、当社から子会社への投融資を通じて行う予定です。
①マレーシア子会社(FERROTECMANUFACTURINGMALAYSIASDN.BHD)の工場建設資金及びロボット組
立、石英製品加工、セラミックス加工、金属加工等のための設備投資資金として、2024年3月までに約151億円を充当
②株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズの関西工場の移転拡張に伴う石川第三工場の
建設資金及びセラミックス製品に係る設備投資資金として、2025年3月までに約40億円を充当
③半導体マテリアル製品の製造、サービス機能を担う熊本新工場の建設資金として、2024年3月ま
でに約20億円を充当
④東洋刄物株式会社の情報産業用刃物専用工場の建設資金及び設備投資資金として、2024年3月ま
でに約8.5億円を充当また、本調達資金から上記①～④の合計額を差し引いた残額については、2024年3月までに社債及び長期借入金の返済資金に充当する予定です
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2.株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
当社は、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
(2)配当決定にあたっての考え方
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(3)内部留保資金の使途
当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に必要な設備投資等に備え、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、同時に株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行うことを経営の重要施策の一つと考えております。
(4)過去3決算期間の配当状況等
2021年3月期2022年3月期2023年3月期1株当たり年間配当金(うち1株当たり中間配当金)
30.00円
(12.00)
50.00円
(23.00)105円(50.00)この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。14(注)1.2021年期3月期の1株当たり年間配当金には創立40周年記念配当4円、2022年3月期の1株当たり年間配当金には特別配当18円を含んでおります。
2.実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値で
す。
3.自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本(新株予約権及び非支配株主持
分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均)で除した数値です。
4.連結純資産配当率は、
1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産(期首と期末の平均)で除した数値です。
5.2023年3月期の数値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監
査はなされておりません。2023年3月期の期末配当金については、1株につき55円を予定しており、2023年6月29日開催予定の定時株主総会の決議をもって決定される予定です。
3.その他
(1)配分先の指定
該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。

決議日 2023年6月7日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
払込期日 2023年6月23日


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