提出書類：変更報告書
対象：株式会社ペッパーフードサービス
提出者：株式会社フラッグシップアセットマネジメント
提出日時：2023.09.12 09:18

発行会社 ペッパーフードサービス 3053

報告義務発生日 2023.09.05
報告内容 変更報告書

共同保有　今回割合(%) 21.69
共同保有　前回割合(%) 22.48
保有株数(株) 14,027,500

提出者1 フラッグシップアセットマネジメント
今回割合(%) 4.22
前回割合(%) 4.38
保有株数(株) 2,252,400
取得資金（千円） 13,648
保有目的 純投資
担保契約等重要な契約 提出者は、フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号の業務執行組合員として保有しております。 提出者は、発行者との間で、株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権(目的となる株式数1,078,100(報告義務発生日時点)。以下「第13回新株予約権」といいます。)及び株式会社ペッパーフードサービス第14回新株予約権(目的となる株式数1,061,600(報告義務発生日時点)。以下「第14回新株予約権」といい、第13回新株予約権と第14回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権(但し、下記(ⅲ)に定める事由に基づく取得については、第13回新株予約権に限り、下記(ⅳ)に定める事由に基づく取得については、第14回新株予約権に限ります。)の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しております。 (ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された場合 (ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合 (ⅲ)第13回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第13回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅳ)第14回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第14回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅴ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年12月26日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の30%を下回った場合 (ⅵ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合 (ⅶ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合 (ⅷ)発行者の連結子会社について、発行者の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがある場合 提出者は、有限会社ケー・アイとの間で、2020年7月31日付で、発行者の普通株式77,900株について株式貸借契約を締結し、さらに、2022年12月26日付で当該契約の変更に関する覚書を締結しております。 貸借期間は、2020年8月14日から第13回新株予約権の権利行使期間の満了日である2024年12月26日まで(但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。)です。また、貸借期間の終期の1ヶ月前までに貸出者である有限会社ケー・アイから書面による貸借終了の申し出がなかった場合、貸借期間は同一条件で更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします(但し、延長後の貸借期間の終期は、第14回新株予約権の権利行使期間の満了日である2027年12月26日を超えないものとします)。 提出者は、一瀬邦夫氏との間で、2020年8月7日付で、発行者の普通株式40,900株について株式貸借契約を締結し、さらに、2022年12月26日付で当該契約の変更に関する覚書を締結しております。 貸借期間は、2020年8月14日から第13回新株予約権の権利行使期間の満了日である2024年12月26日まで(但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。)です。また、貸借期間の終期の1ヶ月前までに貸出者である一瀬邦夫氏から書面による貸借終了の申し出がなかった場合、貸借期間は同一条件で更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします(但し、延長後の貸借期間の終期は、第14回新株予約権の権利行使期間の満了日である2027年12月26日を超えないものとします)。

提出者2 インフレクション・ツー・ジーピー・インク (InfleXion II GP, Inc.)
今回割合(%) 14.46
前回割合(%) 14.97
保有株数(株) 8,592,800
取得資金（千円） 57,842
保有目的 純投資
担保契約等重要な契約 提出者は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の無限責任組合員であるインフレクション・ツー・ジーピー・エルピーの業務執行組合員として保有しております。 提出者は、発行者との間で、株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権(目的となる株式数4,084,500(報告義務発生日時点)。以下「第13回新株予約権」といいます。)及び株式会社ペッパーフードサービス第14回新株予約権(目的となる株式数4,070,800(報告義務発生日時点)。以下「第14回新株予約権」といい、第13回新株予約権と第14回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権(但し、下記(ⅲ)に定める事由に基づく取得については、第13回新株予約権に限り、下記(ⅳ)に定める事由に基づく取得については、第14回新株予約権に限ります。)の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しております。 (ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された場合 (ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合 (ⅲ)第13回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第13回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅳ)第14回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第14回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅴ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年12月26日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の30%を下回った場合 (ⅵ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合 (ⅶ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合 (ⅷ)発行者の連結子会社について、発行者の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがある場合 提出者は、有限会社ケー・アイとの間で、2020年7月31日付で、発行者の普通株式303,000株について株式貸借契約を締結し、さらに、2022年12月26日付で当該契約の変更に関する覚書を締結しております。 貸借期間は、2020年8月14日から第13回新株予約権の権利行使期間の満了日である2024年12月26日まで(但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。)です。また、貸借期間の終期の1ヶ月前までに貸出者である有限会社ケー・アイから書面による貸借終了の申し出がなかった場合、貸借期間は同一条件で更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします(但し、延長後の貸借期間の終期は、第14回新株予約権の権利行使期間の満了日である2027年12月26日を超えないものとします)。 提出者は、一瀬邦夫氏との間で、2020年8月7日付で、発行者の普通株式159,100株について株式貸借契約を締結し、さらに、2022年12月26日付で当該契約の変更に関する覚書を締結しております。 貸借期間は、2020年8月14日から第13回新株予約権の権利行使期間の満了日である2024年12月26日まで(但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。)です。また、貸借期間の終期の1ヶ月前までに貸出者である一瀬邦夫氏から書面による貸借終了の申し出がなかった場合、貸借期間は同一条件で更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします(但し、延長後の貸借期間の終期は、第14回新株予約権の権利行使期間の満了日である2027年12月26日を超えないものとします)。

提出者3 インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク (InfleXion II Cayman GP, Inc.)
今回割合(%) 5.85
前回割合(%) 6.21
保有株数(株) 3,182,300
取得資金（千円） 13,753
保有目的 純投資
担保契約等重要な契約 提出者は、インフレクション・ツー・ケイマン・エルピーのジェネラルパートナーであるインフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・エルピーのジェネラルパートナーとして保有しております。 提出者は、発行者との間で、株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権(目的となる株式数1,626,500(報告義務発生日時点)。以下「第13回新株予約権」といいます。)及び株式会社ペッパーフードサービス第14回新株予約権(目的となる株式数1,460,700(報告義務発生日時点)。以下「第14回新株予約権」といい、第13回新株予約権と第14回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権(但し、下記(ⅲ)に定める事由に基づく取得については、第13回新株予約権に限り、下記(ⅳ)に定める事由に基づく取得については、第14回新株予約権に限ります。)の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しております。 (ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された場合 (ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合 (ⅲ)第13回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第13回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅳ)第14回新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して第14回新株予約権の下限行使価額を下回った場合 (ⅴ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年12月26日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の30%を下回った場合 (ⅵ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合 (ⅶ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合 (ⅷ)発行者の連結子会社について、発行者の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがある場合 提出者は、有限会社ケー・アイとの間で、2020年7月31日付で、発行者の普通株式111,100株について株式貸借契約を締結し、さらに、2022年12月26日付で当該契約の変更に関する覚書を締結しております。 貸借期間は、2020年8月14日から第13回新株予約権の権利行使期間の満了日である2024年12月26日まで(但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。)です。また、貸借期間の終期の1ヶ月前までに貸出者である有限会社ケー・アイから書面による貸借終了の申し出がなかった場合、貸借期間は同一条件で更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします(但し、延長後の貸借期間の終期は、第14回新株予約権の権利行使期間の満了日である2027年12月26日を超えないものとします)。
＜提出者・共同保有者総括＞
保有者1 フラッグシップアセットマネジメント
保有株数(株) 2,252,400
今回割合(%) 4.22

保有者2 インフレクション・ツー・ジーピー・インク (InfleXion II GP, Inc.)
保有株数(株) 8,592,800
今回割合(%) 14.46

保有者3 インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク (InfleXion II Cayman GP, Inc.)
保有株数(株) 3,182,300
今回割合(%) 5.85

変更報告書提出事由 保有株券等の内訳が1%以上変動したこと

※上記ニュースは金融庁のEDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)に基づく情報であり、金融商品取引法上の公衆縦覧ではありません。また、以下の点にもご留意下さい。
①保有株数の増減がない場合でも、発行体のファイナンス等の関係で保有割合が変更となる場合があります。
②保有割合は、新株予約権等、潜在株を保有している場合、発行済株式数と自己の潜在株数の合計に対する割合となります。
③平成27年5月29日の法改正により、自己株式については保有株券等の数から除外されることとなりました。これに伴い、保有株数等が0と表示される場合があります。



※金融庁のEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）で開示された書類に基づく情報です。
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